Read e-book online Die Bedeutung des Börsenkurses bei der Abfindung von PDF

By Dennis-Nicolas Bisenius

ISBN-10: 3836616912

ISBN-13: 9783836616911

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ISBN-13: 9783836666916

In der heutigen Unternehmenslandschaft kommt es sehr häufig vor, dass eine AG oder KGaA von einem anderen Unternehmen beliebiger Rechtsform abhängig ist und zwischen beiden Unternehmen ein - meist mit einem Gewinnabführungsvertrag verbundener - Beherrschungsvertrag gemäß Paragr. 291 AktG besteht, der dem herrschenden Unternehmen nach Paragr. 308 AktG das Recht verleiht dem Vorstand der abhängigen Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die dieser zu befolgen hat. Den aus dieser vertraglich begründeten Konzernierung resultierenden Gefahren für die Minderheitsgesellschafter und -gläubiger der abhängigen Gesellschaft begegnet das Konzernrecht mit einer Reihe von Schutzregelungen, deren Kern der Ausgleichsanspruch gemäß Paragr. 304 AktG sowie die Abfindungsregelung gemäß Paragr. 305 AktG bilden.

Seit einer wegweisenden Rechtsprechungsänderung des Bundesverfassungsgerichts im Jahr 1999 beschäftigen sich Ökonomen wie Juristen in überaus intensiver und kontroverser shape mit der Frage der Bedeutung des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung von Minderheitsaktionären, deren Beantwortung sowohl für die beteiligten Unternehmen als auch für die abfindungsberechtigten Aktionäre von großer praktischer Relevanz ist.
Die Arbeit gibt einen Überblick über die vorhandenen Schwierigkeiten bei der Berücksichtigung von Börsenkursen im Rahmen des Paragr. 305 AktG, zeigt den in Rechtsprechung und Literatur vertretenen, uneinheitlichen Meinungs- und Erkenntnisstand auf und bewertet diesen kritisch unter ökonomischen und juristischen Gesichtspunkten.

Im aspect werden ausführlich die generelle Relevanz des Börsenkurses der abhängigen Gesellschaft, die Frage, ob ein Durchschnitts- oder ein Stichtagskurs heranzuziehen ist und ob ggf. gezahlte Paketzuschläge die Abfindungshöhe beeinflussen dürfen, d iskutiert. Des Weiteren ist die Frage des richtigen Bewertungsstichtags sowie der komplexe Problembereich der Bedeutung des Börsenkurses des herrschenden Unternehmens für den Fall einer Abfindung in Aktien, d.h. wenn eine Verschmelzungswertrelation bzw. ein Umtauschverhältnis errechnet werden müssen, Gegenstand der Betrachtung.

Die Arbeit schließt mit einer Darstellung wie Börsenkurse bei der Abfindungsbemessung künftig interessengerecht für alle Beteiligten berücksichtigt werden sollten.

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OLG Düsseldorf, AG (2000), S. 423. Vgl. Müller in FS Röhricht 2005), S. 1031. Vgl. Hüttemann, ZGR (2001), S. 462. Seite 46 Die Bedeutung des Börsenkurses bei der Abfindung von Minderheitsaktionären gem. § 305 AktG Bereichen des Rechts, wie z. B. ) an den Börsen Gewinne erzielen wollen, sehr schwierig sei. 140 Gerade die Forderung einer zeitlich längeren Durchschnittskursbildung führe immer zu einer Benachteiligung entweder der Minderheitsaktionäre oder des abfindungsverpflichteten Unternehmens, je nachdem, ob der Kurs der abhängigen Gesellschaft in der Referenzperiode gestiegen oder gefallen sei.

305 AktG der Börsenkurs als Gleichgewichtskurs nach Ausgleich von Angebot und Nachfrage dem „wahren“ Wert der Aktie entsprechen. Folglich seien alle durchschnittlichen Erwartungen der Marktteilnehmer im Gleichgewichtskurs abgebildet, sodass nach dieser theoretischen Denkweise eine Abweichung des Börsenkurs vom „wahren“ Wert nicht existieren könne. 106 Das Ideal vollkommener Kapitalmarkteffizienz sei zwar anerkanntermaßen in der Realität nicht vorhanden, da dem Markt nie alle Informationen zur Verfügung stünden und die Beteiligten, anders wie vom Modell vorausgesetzt, die Informationslage nicht streng rational, d.

Dieser bilde die Untergrenze der „wirtschaftlich vollen Entschädigung“ und sei bei börsennotierten Gesellschaften mit dem Börsenkurs regelmäßig identisch. 72 Gleichzeitig hob das BVerfG jedoch hervor, dass eine Entschädigung nur dann als „volle“ bezeichnet werden könne, wenn sie dem „wahren“ Wert der Unternehmensbeteiligung an dem arbeitenden Unternehmen unter Einschluss der stillen Reserven und des Geschäftswertes entspräche. Daher sei die Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode verfassungsrechtlich zulässig, denn die Verpflichtung zur Berücksichtigung des Börsenkurses bei der Festsetzung der angemessenen Entschädigung bedeute nicht, dass dieser stets allein maßgeblich sein müsse.

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